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公司信用類債券信息披露管理辦法
發(fā)布時間：2020-12-28
政策級別：國家級
發(fā)文部門：中國人民銀行 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會 中國證券監(jiān)督管理委員會
政策主題：監(jiān)督管理
公司信用類債券信息披露管理辦法
中國人民銀行
中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
中國證券監(jiān)督管理委員會 公告
〔2020〕第22號
為推動公司信用類債券信息披露規(guī)則統(tǒng)一，完善公司信用類債券信息披露制度,，促進我國債券市場持續(xù)健康發(fā)展,，中國人民銀行會同國家發(fā)展改革委,、中國證監(jiān)會,，制定了《公司信用類債券信息披露管理辦法》，現(xiàn)予以公布,，自2021年5月1日施行,。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號-公開發(fā)行公司債券募集說明書》（證監(jiān)會公告〔2015〕2號）,、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第38號-公司債券年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2016〕3號）,、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第39號-公司債券半年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2016〕9號）、《企業(yè)債券發(fā)行信息披露指引》（發(fā)改辦財金〔2015〕3127號文件附件2）同時廢止,。
附件：公司信用類債券信息披露管理辦法
中國人民銀行
中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
中國證券監(jiān)督管理委員會
2020年12月25日
附件
公司信用類債券信息披露管理辦法
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司信用類債券市場信息披露,，維護公司信用類債券市場秩序，保護市場參與者合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《企業(yè)債券管理條例》等相關(guān)法律法規(guī),，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱公司信用類債券（以下簡稱“債券”）包括企業(yè)債券,、公司債券和非金融企業(yè)債務(wù)融資工具,。企業(yè)公開發(fā)行的企業(yè)債券、公司債券以及銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行及存續(xù)期信息披露適用本辦法,。
市場自律組織可以根據(jù)本辦法制定公司信用類債券信息披露的實施細則,，依照本辦法的原則制定公司信用類債券非公開（含定向）發(fā)行的信息披露規(guī)則。
第三條 中國人民銀行,、國家發(fā)展和改革委員會,、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“公司信用類債券監(jiān)督管理機構(gòu)”）依法對公司信用類債券的信息披露進行監(jiān)督管理。
市場自律組織應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)及自律規(guī)則對信息披露實施自律管理,。
第四條 企業(yè)信息披露應(yīng)當(dāng)通過符合公司信用類債券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定條件的信息披露渠道發(fā)布,。
第五條 信息披露應(yīng)當(dāng)遵循真實,、準(zhǔn)確,、完整、及時,、公平的原則,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。
信息披露語言應(yīng)簡潔,、平實和明確，不得有祝賀性,、廣告性,、恭維性或詆毀性的詞句,。
第六條 公司信用類債券監(jiān)督管理機構(gòu)或市場自律組織對債券發(fā)行的注冊或備案，不代表對債券的投資價值作出任何評價,，也不表明對債券的投資風(fēng)險作出任何判斷,。
債券投資者應(yīng)當(dāng)對披露信息進行獨立分析，獨立判斷債券的投資價值,，自行承擔(dān)投資風(fēng)險,。
第二章 企業(yè)信息披露
第七條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時、公平地履行信息披露義務(wù),。企業(yè)及其董事,、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實,、勤勉地履行信息披露職責(zé),，保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確,、完整,，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。
企業(yè)的董事,、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對債券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的債券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見,。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認意見,。董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證債券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性,、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露,。企業(yè)不予披露的，董事,、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露,。企業(yè)控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信,、勤勉盡責(zé),，配合企業(yè)履行信息披露義務(wù)。
第八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立信息披露事務(wù)管理制度,。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)企業(yè)董事會或其他有權(quán)決策機構(gòu)審議通過,。
企業(yè)發(fā)行債券應(yīng)當(dāng)披露信息披露事務(wù)管理制度的主要內(nèi)容。企業(yè)對已披露信息披露事務(wù)管理制度進行變更的,，應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報告中披露變更后的主要內(nèi)容,。
第九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置并披露信息披露事務(wù)負責(zé)人,。信息披露事務(wù)負責(zé)人負責(zé)組織和協(xié)調(diào)債券信息披露相關(guān)工作，接受投資者問詢,，維護投資者關(guān)系,。信息披露事務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)由企業(yè)董事、高級管理人員或具有同等職責(zé)的人員擔(dān)任,。
企業(yè)信息披露事務(wù)負責(zé)人發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)及時披露。對未按規(guī)定設(shè)置并披露信息披露事務(wù)負責(zé)人或未在信息披露事務(wù)負責(zé)人變更后確定并披露接任人員的,，視為由企業(yè)法定代表人擔(dān)任,。
第十條 企業(yè)發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)于發(fā)行前披露以下文件：
?。ㄒ唬┢髽I(yè)最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及最近一期會計報表,；
（二）募集說明書（編制要求見附件1）,；
?。ㄈ┬庞迷u級報告（如有）；
?。ㄋ模┕拘庞妙悅O(jiān)督管理機構(gòu)或市場自律組織要求的其他文件,。
第十一條 企業(yè)發(fā)行債券時應(yīng)當(dāng)披露募集資金使用的合規(guī)性、使用主體及使用金額,。
企業(yè)如變更債券募集資金用途,，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定履行必要的變更程序，并于募集資金使用前披露擬變更后的募集資金用途,。
第十二條 企業(yè)發(fā)行債券時應(yīng)當(dāng)披露治理結(jié)構(gòu),、組織機構(gòu)設(shè)置及運行情況、內(nèi)部管理制度的建立及運行情況,。
第十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露與控股股東,、實際控制人在資產(chǎn)、人員,、機構(gòu),、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的相互獨立情況,。
第十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者繳款截止日后一個工作日（交易日）內(nèi)公告?zhèn)l(fā)行結(jié)果,。公告內(nèi)容包括但不限于本期債券的實際發(fā)行規(guī)模,、價格等信息,。
第十五條 債券存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)信息披露的時間應(yīng)當(dāng)不晚于,，企業(yè)按照監(jiān)管機構(gòu),、市場自律組織,、證券交易場所的要求或者將有關(guān)信息刊登在其他指定信息披露渠道上的時間。
債券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行,、交易的,，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露,。
第十六條 債券存續(xù)期內(nèi),，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按以下要求披露定期報告（編制要求見附件2）：
（一）企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露上一年年度報告,。年度報告應(yīng)當(dāng)包含報告期內(nèi)企業(yè)主要情況,、審計機構(gòu)出具的審計報告、經(jīng)審計的財務(wù)報表,、附注以及其他必要信息,；
（二）企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半年度報告,；
?。ㄈ┒ㄆ趫蟾娴呢攧?wù)報表部分應(yīng)當(dāng)至少包含資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表,。編制合并財務(wù)報表的企業(yè),，除提供合并財務(wù)報表外，還應(yīng)當(dāng)披露母公司財務(wù)報表,。
第十七條 企業(yè)無法按時披露定期報告的,，應(yīng)當(dāng)于第十六條規(guī)定的披露截止時間前，披露未按期披露定期報告的說明文件,，文件內(nèi)容包括但不限于未按期披露的原因,、預(yù)計披露時間等情況。
企業(yè)披露前款說明文件的,，不代表豁免企業(yè)定期報告的信息披露義務(wù),。
第十八條 債券存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生可能影響償債能力或投資者權(quán)益的重大事項時,，應(yīng)當(dāng)及時披露,，并說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響,。
前款所稱重大事項包括但不限于：
?。ㄒ唬┢髽I(yè)名稱變更、股權(quán)結(jié)構(gòu)或生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化,；
?。ǘ┢髽I(yè)變更財務(wù)報告審計機構(gòu)、債券受托管理人或具有同等職責(zé)的機構(gòu)（以下簡稱“受托管理人”）,、信用評級機構(gòu),；
?。ㄈ┢髽I(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事,、董事長,、總經(jīng)理或具有同等職責(zé)的人員發(fā)生變動；
?。ㄋ模┢髽I(yè)法定代表人,、董事長、總經(jīng)理或具有同等職責(zé)的人員無法履行職責(zé),；
?。ㄎ澹┢髽I(yè)控股股東或者實際控制人變更；
?。┢髽I(yè)發(fā)生重大資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押、出售,、轉(zhuǎn)讓,、報廢、無償劃轉(zhuǎn)以及重大投資行為或重大資產(chǎn)重組,；
?。ㄆ撸┢髽I(yè)發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；
?。ò耍┢髽I(yè)放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十,；
（九）企業(yè)股權(quán),、經(jīng)營權(quán)涉及被委托管理,；
（十）企業(yè)喪失對重要子公司的實際控制權(quán),；
?。ㄊ唬﹤瘬?dān)保情況發(fā)生變更，或者債券信用評級發(fā)生變化,；
?。ㄊ┢髽I(yè)轉(zhuǎn)移債券清償義務(wù)；
?。ㄊ┢髽I(yè)一次承擔(dān)他人債務(wù)超過上年末凈資產(chǎn)百分之十,，或者新增借款、對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十,；
?。ㄊ模┢髽I(yè)未能清償?shù)狡趥鶆?wù)或進行債務(wù)重組；
（十五）企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查,，受到刑事處罰,、重大行政處罰或行政監(jiān)管措施,、市場自律組織作出的債券業(yè)務(wù)相關(guān)的處分,，或者存在嚴重失信行為；
?。ㄊ┢髽I(yè)法定代表人,、控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查,、采取強制措施,，或者存在嚴重失信行為；
?。ㄊ撸┢髽I(yè)涉及重大訴訟,、仲裁事項；
?。ㄊ耍┢髽I(yè)出現(xiàn)可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封,、扣押或凍結(jié)的情況；
?。ㄊ牛┢髽I(yè)分配股利,，作出減資、合并,、分立,、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序,、被責(zé)令關(guān)閉,；
（二十）企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞,；
?。ǘ唬┠技f明書約定或企業(yè)承諾的其他應(yīng)當(dāng)披露事項；
?。ǘ┢渌赡苡绊懫鋬攤芰蛲顿Y者權(quán)益的事項,。
上述已披露事項出現(xiàn)重大進展或變化的，企業(yè)也應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù),。
第十九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生以下任一情形的時點后,，原則上不超過兩個工作日（交易日）內(nèi)，履行第十八條規(guī)定的重大事項的信息披露義務(wù)：
（一）董事會,、監(jiān)事會或者其他有權(quán)決策機構(gòu)就該重大事項形成決議時,；
（二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議時,；
?。ㄈ┒隆⒈O(jiān)事,、高級管理人員或者具有同等職責(zé)的人員知悉該重大事項發(fā)生時,；
（四）收到相關(guān)主管部門關(guān)于重大事項的決定或通知時,。
重大事項出現(xiàn)泄露或市場傳聞的,，企業(yè)也應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。
第二十條 信息披露文件一經(jīng)公布不得隨意變更,。確有必要進行變更的,，應(yīng)披露變更公告和變更后的信息披露文件。
第二十一條 企業(yè)更正已披露信息的,，應(yīng)當(dāng)及時披露更正公告和更正后的信息披露文件,。
更正已披露經(jīng)審計財務(wù)信息的，企業(yè)應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對更正事項出具專業(yè)意見并及時披露,。前述更正事項對經(jīng)審計的財務(wù)報表具有實質(zhì)性影響的,，企業(yè)還應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所對更正后的財務(wù)報告出具審計意見并及時披露。
第二十二條 債券附發(fā)行人或投資者選擇權(quán)條款,、投資者保護條款等特殊條款的,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和約定及時披露相關(guān)條款觸發(fā)和執(zhí)行情況。
第二十三條 債券存續(xù)期內(nèi),，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在債券本金或利息兌付日前披露本金,、利息兌付安排情況的公告。
第二十四條 債券發(fā)生違約的,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時披露債券本息未能兌付的公告,。企業(yè)、主承銷商,、受托管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定履行信息披露義務(wù),，及時披露企業(yè)財務(wù)信息、違約事項,、涉訴事項,、違約處置方案、處置進展及其他可能影響投資者決策的重要信息,。
企業(yè)被托管組,、接管組托管或接管的,，企業(yè)信息披露義務(wù)由托管組、接管組承擔(dān),。
第二十五條 企業(yè)進入破產(chǎn)程序的,，企業(yè)信息披露義務(wù)由破產(chǎn)管理人承擔(dān)，企業(yè)自行管理財產(chǎn)或營業(yè)事務(wù)的除外,。
企業(yè)或破產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)披露破產(chǎn)進展,，包括但不限于破產(chǎn)申請受理情況、破產(chǎn)管理人任命情況,、破產(chǎn)債權(quán)申報安排,、債權(quán)人會議安排,、人民法院裁定情況及其他破產(chǎn)程序?qū)嵤┻M展,，以及企業(yè)財產(chǎn)狀況報告、破產(chǎn)重整計劃,、和解協(xié)議,、破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案等其他影響投資者決策的重要信息。發(fā)生實施對債權(quán)人利益有重大影響的財產(chǎn)處分行為的,，也應(yīng)及時披露,。
第二十六條 企業(yè)轉(zhuǎn)移債券清償義務(wù)的，承繼方應(yīng)當(dāng)按照本辦法中對企業(yè)的要求履行信息披露義務(wù),。
第二十七條 為債券提供擔(dān)保的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露上一年財務(wù)報告,。
為債券提供擔(dān)保的機構(gòu)發(fā)生可能影響其代償能力的重大事項時，應(yīng)當(dāng)及時披露重大事項并說明事項的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響,。
第二十八條 企業(yè)有充分證據(jù)證明按照本辦法規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的信息可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)的，可以依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定豁免披露,。
第三章 中介機構(gòu)信息披露
第二十九條 為債券的發(fā)行,、交易、存續(xù)期管理提供中介服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)（包括但不限于債券承銷機構(gòu),、信用評級機構(gòu),、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估機構(gòu),、受托管理人等）和人員，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),，嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī),、執(zhí)業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù),，對所出具的專業(yè)報告,、專業(yè)意見以及其所披露的其他信息負責(zé),。
第三十條 主承銷商、受托管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定履行信息披露職責(zé)或義務(wù),，并督促企業(yè)依照本辦法規(guī)定履行信息披露義務(wù),。
第三十一條 會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，合理運用職業(yè)判斷,，通過設(shè)計和實施恰當(dāng)?shù)某绦?、方法和技術(shù)，獲取充分,、適當(dāng)?shù)淖C據(jù),，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表獨立意見。
第三十二條 信用評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定持續(xù)跟蹤受評對象信用狀況的變化情況,，及時發(fā)布定期跟蹤評級報告,。跟蹤評級期間，發(fā)生可能影響受評對象償債能力的重大事項時,，信用評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時啟動不定期跟蹤評級程序,，發(fā)布不定期跟蹤評級報告。
第三十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保其向中介機構(gòu)提供的與債券相關(guān)的所有資料真實,、準(zhǔn)確,、完整。
中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對企業(yè)提供的文件資料內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性,、完整性進行必要的核查和驗證。中介機構(gòu)認為企業(yè)提供的材料存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述,、重大遺漏或其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補充,、糾正,。
第三十四條 債券承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的真實性、準(zhǔn)確性,、完整性進行核查,，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏,。
信用評級機構(gòu),、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)確認債券募集說明書所引用內(nèi)容與其就本期債券發(fā)行出具的相關(guān)意見不存在矛盾,，對所引用的內(nèi)容無異議，并對所確認的債券募集說明書引用內(nèi)容承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任,。
第三十五條 中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制作并保存工作底稿,。工作底稿包括出具專業(yè)文件所依據(jù)的資料,、盡職調(diào)查報告以及相關(guān)會議紀要、談話記錄等,。
第四章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任
第三十六條 中國人民銀行,、國家發(fā)展和改革委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會按照職責(zé)分工負責(zé)債券信息披露的監(jiān)督管理,。中國證券監(jiān)督管理委員會依照證券法有關(guān)規(guī)定,，對公司信用類債券信息披露違法違規(guī)行為進行認定和行政處罰，開展債券市場統(tǒng)一執(zhí)法工作,。
第三十七條 公司信用類債券監(jiān)督管理機構(gòu)可以對違反本辦法規(guī)定的機構(gòu)和人員采取責(zé)令改正,、監(jiān)管談話、出具警示函,、責(zé)令公開說明或定期報告等相關(guān)監(jiān)管措施,。
第三十八條 市場自律組織可以按照自律規(guī)則，對企業(yè),、中介機構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員違反自律規(guī)則或相關(guān)約定,、承諾的行為采取自律措施,。
第三十九條 企業(yè)等信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)或所披露信息存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給債券投資者造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。企業(yè)的控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員,，以及承銷機構(gòu)及其直接責(zé)任人員,，應(yīng)當(dāng)依法與企業(yè)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外,。
第四十條 為債券的發(fā)行,、上市、交易等業(yè)務(wù)活動制作,、出具審計報告及其他鑒證報告,、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告,、信用評級報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu),，其制作、出具的文件有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，給他人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法與委托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能證明自己沒有過錯的除外,。
第四十一條 企業(yè)及其控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露,。不履行承諾給投資者造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十二條 負責(zé)為信息披露發(fā)布提供服務(wù)的機構(gòu),，應(yīng)當(dāng)做好基礎(chǔ)設(shè)施的運營和維護,，為信息披露提供必要的服務(wù)支持和技術(shù)保障，及時發(fā)布并妥善保管信息,，不得發(fā)布虛假信息,，不得故意隱匿、偽造,、篡改或毀損信息披露文件或泄露非公開信息,。
第五章 附則
第四十三條 對違約債券、綠色債券等特殊類型債券以及境外企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)行債券的信息披露有特殊要求的,，從其規(guī)定執(zhí)行,。
第四十四條 本辦法所稱市場自律組織是指中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司、中國銀行間市場交易商協(xié)會,、上海證券交易所,、深圳證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會,。
第四十五條 本辦法所稱財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等國家統(tǒng)一的會計制度編制,。
第四十六條 本辦法由中國人民銀行會同國家發(fā)展和改革委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會負責(zé)解釋,。
第四十七條 本辦法自2021年5月1日起施行,。
附件1：募集說明書編制要求
附件2：定期報告編制要求
附件1
募集說明書編制要求
一、總體要求
?。ㄒ唬┠技f明書的編制應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：
1,、使用通俗易懂的事實性描述語言，不得有祝賀性,、廣告性,、恭維性或詆毀性的詞句，并盡量以較為直觀的方式準(zhǔn)確披露企業(yè)及本期債券的情況,；
2,、引用的信息應(yīng)當(dāng)有明確的時間范圍和資料來源,，應(yīng)當(dāng)有充分、客觀,、公正的依據(jù),；
3、引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,，貨幣金額除特別說明外,，應(yīng)當(dāng)指人民幣金額，并注明金額單位,；
4,、企業(yè)可編制募集說明書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中,、外文本的一致性,，并應(yīng)當(dāng)分別在中、外文本中聲明,，在對中,、外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn),。
?。ǘ┠技f明書摘要（如有）僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。募集說明書摘要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)忠實于募集說明書全文,，不得與全文相矛盾,。
二、募集說明書格式及內(nèi)容要求
?。ㄒ唬┓饷妗㈧轫?、目錄,、釋義
1、募集說明書文本封面應(yīng)當(dāng)標(biāo)有“xxx公司xxx（公司信用類債券全稱）募集說明書”字樣,，封面還應(yīng)當(dāng)載明本期發(fā)行金額,、擔(dān)保情況、企業(yè),、主承銷商,、受托管理人的名稱、信用評級機構(gòu)名稱及信用評級結(jié)果（如有）,、募集說明書簽署日期,。
2、募集說明書文本扉頁應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)如下內(nèi)容：
公司信用類債券監(jiān)督管理機構(gòu)或市場自律組織對債券發(fā)行的注冊或備案,，并不代表對債券的投資價值作出任何評價,，也不表明對債券的投資風(fēng)險作出任何判斷,。凡欲認購本期債券的投資者，應(yīng)當(dāng)認真閱讀本募集說明書全文及有關(guān)的信息披露文件,，對信息披露的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值,，自行承擔(dān)與其有關(guān)的任何投資風(fēng)險,。
企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時、公平地履行信息披露義務(wù),，企業(yè)及其全體董事,、監(jiān)事、高級管理人員或履行同等職責(zé)的人員應(yīng)當(dāng)保證募集說明書信息披露的真實,、準(zhǔn)確,、完整，不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。董事、監(jiān)事,、高級管理人員或履行同等職責(zé)的人員不能保證所披露的信息真實,、準(zhǔn)確、完整的,，應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)聲明并說明理由,。
投資者認購或持有本期債券視作同意募集說明書關(guān)于權(quán)利義務(wù)的約定，包括債券受托管理協(xié)議（如有）,、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關(guān)發(fā)行人,、債券持有人、債券受托管理人（如有）等主體權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定,。
企業(yè)承諾根據(jù)法律法規(guī)和本募集說明書約定履行義務(wù),，接受投資者監(jiān)督。
3,、企業(yè)可在募集說明書文本中就重要影響事項作出重點提示,，提醒投資者關(guān)注。
4,、募集說明書的目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章,、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排應(yīng)當(dāng)邏輯清晰,。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對有助于投資者理解及有特定含義的術(shù)語（包括但不限于名稱縮寫,、專有名詞等）做出釋義。募集說明書的釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁排印。
5,、在不影響信息披露完整性并保證閱讀方便的前提下,，通過公司信用類債券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的信息披露渠道可公開獲得的企業(yè)證券發(fā)行募集說明書、存續(xù)期信息披露等文件,，如未發(fā)生變化的,，企業(yè)可采用索引的方式進行披露。索引內(nèi)容也是募集說明書的組成部分,，企業(yè),、中介機構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
?。ǘ╋L(fēng)險提示及說明
1,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，披露可能對其生產(chǎn)經(jīng)營狀況,、財務(wù)狀況和債務(wù)償付能力產(chǎn)生重大不利影響的因素,，特別是企業(yè)在業(yè)務(wù)、市場營銷,、技術(shù),、財務(wù)、行業(yè)環(huán)境,、發(fā)展前景,、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失,。相關(guān)風(fēng)險因素在最近一個會計報告期內(nèi)已造成損失的,，應(yīng)當(dāng)予以清晰表述。
2,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對自身的實際情況,，充分、準(zhǔn)確,、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素,，并對所披露的風(fēng)險因素做定量分析，無法進行定量分析的,，應(yīng)當(dāng)進行有針對性的定性描述。
3,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)用粗體明確提示風(fēng)險和可能產(chǎn)生的后果,，不得只提示風(fēng)險種類。企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露的風(fēng)險包括但不限于：
?。?）本期債券的投資風(fēng)險,，包括利率風(fēng)險、流動性風(fēng)險,、償付風(fēng)險,、本期債券安排所特有的風(fēng)險等;
?。?）企業(yè)的相關(guān)風(fēng)險，包括財務(wù)風(fēng)險,、經(jīng)營風(fēng)險,、管理風(fēng)險、政策風(fēng)險等,。
4,、企業(yè)如披露風(fēng)險的相應(yīng)對策，主要應(yīng)當(dāng)披露企業(yè)針對風(fēng)險已經(jīng)采取的具體措施,。企業(yè)不得對尚未采取的措施進行任何描述,。
（三）發(fā)行條款
企業(yè)應(yīng)當(dāng)詳細披露債券的基本信息,，包括但不限于：債券名稱,，企業(yè)全稱，注冊或備案文件,，發(fā)行金額,、期限、面值,，發(fā)行價格或利率確定方式,，發(fā)行方式、發(fā)行對象,，承銷方式,，發(fā)行日期、起息日期,，兌付價格,、兌付方式、兌付日期,，償付順序,，信用評級機構(gòu)及信用評級結(jié)果（如有），贖回條款或回售條款（如有）,、可交換為股票條款（如有）,，擔(dān)保情況（如有）。債券發(fā)行,、登記托管結(jié)算及上市流通安排,，包括但不限于簿記建檔、招標(biāo)（如有）,、分銷,、繳款、結(jié)算等。
?。ㄋ模┠技Y金運用
1,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露募集資金使用合規(guī)性及使用安排，如償還債務(wù),、補充流動資金,、項目投資、股權(quán)投資或資產(chǎn)收購等,。募集資金用于項目的,，還應(yīng)當(dāng)披露項目相關(guān)情況。如設(shè)置募集資金專戶的,，還應(yīng)當(dāng)按要求披露募集資金使用信息及所制定的具體償債計劃及保障措施,。
2、企業(yè)應(yīng)當(dāng)承諾在存續(xù)期間變更資金用途前及時披露有關(guān)信息,。
?。ㄎ澹┢髽I(yè)基本情況
1、企業(yè)應(yīng)當(dāng)簡要披露其基本情況,，包括但不限于注冊名稱,、法定代表人、注冊資本,、實繳資本,、設(shè)立（工商注冊）日期、統(tǒng)一社會信用代碼,、住所及其郵政編碼,、電話及傳真號碼等。
2,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)以主要實體的承繼關(guān)系為主線,，簡要披露企業(yè)設(shè)立、歷史沿革,、經(jīng)歷的改制重組情況及股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況,；披露歷史上改制、重大增減資,、合并,、分立、破產(chǎn)重整及更名等代表企業(yè)階段性進程的重要事件,。
3,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露控股股東和實際控制人的基本情況及持股比例。實際控制人應(yīng)當(dāng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止,。
若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應(yīng)當(dāng)披露其姓名、簡要背景及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況,，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況,、與其他主要股東的關(guān)系。
若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為法人,，應(yīng)當(dāng)披露該法人的名稱,、成立日期、注冊資本,、主要業(yè)務(wù),、資產(chǎn)規(guī)模及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況。
4,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況,，包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)等,。
企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露上述企業(yè)的基本情況,、主營業(yè)務(wù)、近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn),、負債,、所有者權(quán)益、收入,、凈利潤等）及其重大增減變動的情況及原因,。
5、企業(yè)應(yīng)當(dāng)簡要披露治理結(jié)構(gòu),、組織機構(gòu)設(shè)置及運行情況,，財務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易等內(nèi)部管理制度的建立及運行情況,。企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露與控股股東,、實際控制人之間在資產(chǎn)、人員,、機構(gòu),、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的相互獨立情況,。
6,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)列表披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事,、高級管理人員的基本情況,，至少包括姓名、現(xiàn)任職務(wù)及任期（如有）等,，并對董事,、監(jiān)事,、高級管理人員設(shè)置是否符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程要求進行說明。
7,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露收入占近一年或近一期主營業(yè)務(wù)收入或毛利潤比重較高的主要業(yè)務(wù)板塊（一般為占比百分之十以上的業(yè)務(wù)板塊）運營情況,，信息披露內(nèi)容包括但不限于近三年營業(yè)收入、經(jīng)營模式,、上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況,、產(chǎn)銷區(qū)域、關(guān)鍵技術(shù)工藝以及能說明其行業(yè)地位和經(jīng)營優(yōu)勢的行業(yè)關(guān)鍵指標(biāo)數(shù)據(jù),，并說明相關(guān)數(shù)據(jù)來源,。
8、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露近三年及近一期發(fā)生的公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買,、出售,、置換情形，披露內(nèi)容包括但不限于相關(guān)事項的主要內(nèi)容,、發(fā)生時間,、交易對手方、該事項對企業(yè)經(jīng)營狀況,、財務(wù)情況和償債能力的影響,。
9、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露所在行業(yè)狀況,、行業(yè)地位及面臨的主要競爭狀況,。
（六）企業(yè)主要財務(wù)情況
1,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及近一期財務(wù)報表的編制基礎(chǔ),、重大會計政策變更（如有）、會計估計變更（如有）,、會計差錯更正（如有）,、審計情況、合并財務(wù)報表范圍變化情況,。其中,，企業(yè)近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)當(dāng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況,、變化原因及其影響,。
2、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露近三年及近一期財務(wù)會計信息及主要財務(wù)指標(biāo),。財務(wù)會計信息包括但不限于資產(chǎn)負債表,、利潤表及現(xiàn)金流量表。企業(yè)編制合并財務(wù)報表的,，應(yīng)當(dāng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表,。財務(wù)指標(biāo)包括但不限于償債能力指標(biāo),、盈利能力指標(biāo)、運營效率指標(biāo),。企業(yè)對可能影響投資者理解企業(yè)財務(wù)狀況,、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況等信息，應(yīng)當(dāng)加以說明,。
3、企業(yè)應(yīng)當(dāng)對近一年及近一期占總資產(chǎn)百分之十以上的資產(chǎn)類報表項目,、占總負債百分之十以上的負債類報表項目以及變化幅度在百分之三十以上的報表項目,，分析變動情況及變動原因。
4,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)說明最近一個會計年度期末有息債務(wù)的總余額,、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔(dān)保融資的結(jié)構(gòu)等情況,。
5,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況,，主要包括關(guān)聯(lián)方及與關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品銷售,、原材料采購、勞務(wù)提供,、資產(chǎn)租賃,、應(yīng)收應(yīng)付款項、融資,、擔(dān)保等交易情況及金額,。上市公司、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。
6、會計師事務(wù)所曾對企業(yè)近三年財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告的,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露董事會或有權(quán)機構(gòu)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務(wù)所,、注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告的補充意見，并分析相關(guān)事項對償債能力的影響,。
7,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)對最近一個會計年度期末對外擔(dān)保、未決訴訟,、仲裁等重大或有事項或承諾事項作詳細披露,，對于預(yù)計可能產(chǎn)生較大損失的，企業(yè)應(yīng)對可能產(chǎn)生的損失作合理估計并披露可能產(chǎn)生的損失金額及其對償債能力的影響,。截至募集說明書簽署之日,，除已披露信息外,，如有其他影響償債能力的重大事項也應(yīng)當(dāng)披露。
8,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露最近一個會計年度期末的資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押、擔(dān)保和其他限制用途安排,，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況,。截至募集說明書簽署之日，除已披露信息外,，如有其他影響償債能力的重大事項也應(yīng)當(dāng)披露,。
（七）企業(yè)信用狀況
1,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露所聘請的信用評級機構(gòu)對企業(yè)的信用評級情況（如有）,，包括但不限于:
（1）報告期歷次主體評級,、變動情況及原因,；
（2）信用評級結(jié)論及標(biāo)識所代表的涵義,；
?。?）評級報告揭示的主要風(fēng)險；
?。?）跟蹤評級的有關(guān)安排,；
（5）其他重要事項,。
2,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露下列與企業(yè)有關(guān)的信用情況:
（1）企業(yè)獲得主要貸款銀行的授信情況及使用情況,；
?。?）企業(yè)及主要子公司報告期內(nèi)債務(wù)違約記錄及有關(guān)情況；
?。?）企業(yè)及主要子公司報告期內(nèi)境內(nèi)外債券存續(xù)及償還情況,；
（4）其他與企業(yè)有關(guān)的信用情況,。
?。ò耍?dān)保情況
1、企業(yè)發(fā)行債券由法人或其他組織提供保證擔(dān)保的,，應(yīng)當(dāng)披露保證人的基本情況,，包括但不限于下列事項：
（1）企業(yè)基本情況及業(yè)務(wù)情況,；
?。?）企業(yè)至少最近一年主要財務(wù)情況,；
（3）信用狀況,；
?。?）最近一期末累計對外擔(dān)保的余額；
?。?）最近一期末累計擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)的比例等,。
2、保證人為企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人的,，企業(yè)還應(yīng)當(dāng)披露保證人所擁有的除企業(yè)股權(quán)外的其他主要資產(chǎn),，以及該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制、是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排,。
3、企業(yè)發(fā)行債券提供保證擔(dān)保的,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露債券擔(dān)保合同或擔(dān)保函的主要內(nèi)容,，包括但不限于下列事項：
（1）擔(dān)保金額,；
?。?）擔(dān)保期限；
?。?）擔(dān)保方式,；
（4）擔(dān)保范圍,；
?。?）企業(yè)、保證人,、企業(yè)與保證人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及違約責(zé)任,；
（6）反擔(dān)保和共同擔(dān)保的情況（如有）,；
?。?）各方認為需要約定的其他事項。
4,、企業(yè)發(fā)行債券提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露擔(dān)保物的名稱,、金額（賬面值和評估值）、擔(dān)保物金額（賬面值和評估值）與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例,。
5,、企業(yè)發(fā)行債券提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露擔(dān)保物的評估,、登記,、保管,、抵質(zhì)押順位、相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況以及執(zhí)行擔(dān)保的程序和風(fēng)險,。
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企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露投資者投資債券需繳納稅種、稅收政策,、稅收風(fēng)險,，并明確告知投資者所應(yīng)繳納稅項是否與債券的各項支付構(gòu)成抵扣。
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企業(yè)應(yīng)當(dāng)對債券信息披露做出安排,，包括信息披露的依據(jù)、披露時間,、披露內(nèi)容,、重大事項信息披露、存續(xù)期內(nèi)定期信息披露,、本息兌付事項等,。
（十一）投資者保護機制
1,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確披露債券違約事件的定義,、觸發(fā)條件、違約責(zé)任,、應(yīng)急事件及債券違約的救濟機制和處置程序,、不可抗力、棄權(quán),、爭議解決機制等,。
2、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露債券持有人會議機制,，包括觸發(fā)債券持有人會議召開的情形,、會議召集與決策程序、決議生效條件以及債券持有人決議的效力范圍和其他重要事項,。
3,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露涉及債券持有人權(quán)益的重要條款的修改、變更機制及生效條件,。
4,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)說明債券持有人會議按照公司信用類債券監(jiān)督管理機構(gòu)或市場自律組織規(guī)定及會議規(guī)則約定的程序要求所形成的決議對全體債券持有人具有約束力。
?。ㄊ﹤芡泄芾砣耍ㄈ缬校?/span>
企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露其與債券受托管理人所訂立的受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容,，包括但不限于債券受托管理人履行的主要義務(wù)，受托管理事務(wù)報告的披露安排。
?。ㄊ┌l(fā)行有關(guān)機構(gòu)
企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露下列機構(gòu)的名稱,、住所、法定代表人,、聯(lián)系電話,、傳真和有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名，并披露企業(yè)與發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責(zé)人,、高級管理人員,、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系及其他重大利害關(guān)系。
?。?）企業(yè),；
（2）主承銷商及其他承銷機構(gòu),；
?。?）律師事務(wù)所；
?。?）會計師事務(wù)所,；
（5）信用評級機構(gòu)（如有）,；
（6）擔(dān)保機構(gòu)（如有）,；
?。?）登記、托管,、結(jié)算機構(gòu),；
（8）債券受托管理人（如有）,；
?。?）企業(yè)債券申請上市或轉(zhuǎn)讓的證券交易所（如有）；
?。?0）其他與發(fā)行有關(guān)的機構(gòu),。
（十四）備查文件
募集說明書結(jié)尾應(yīng)當(dāng)列明備查文件,、查詢地址,、查詢網(wǎng)站。備查文件包括但不限于公司信用類債券監(jiān)督管理機構(gòu)或市場自律組織注冊或備案相關(guān)文件,、公開披露文件,、募集資金用于的項目相關(guān)批復(fù)文件等。
三、募集說明書摘要（如有）
?。ㄒ唬┢髽I(yè)應(yīng)當(dāng)在募集說明書摘要的顯要位置聲明：
“募集說明書摘要僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況,，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于XXX網(wǎng)站,。投資者在做出認購決定之前,，應(yīng)當(dāng)仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù),。”
?。ǘ┠技f明書摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分：
（1）發(fā)行概況,；
?。?）評級情況（如有）；
?。?）企業(yè)基本情況,，按照本編制要求“二、募集說明書格式及內(nèi)容要求”中“（五）企業(yè)基本情況”的要求披露,；
?。?）企業(yè)信用情況；
?。?）企業(yè)主要財務(wù)情況,，按照本編制要求“二、募集說明書格式及內(nèi)容要求”中“（六）企業(yè)主要財務(wù)情況”的要求簡要披露,；
?。?）募集資金運用。
?。ㄈ┠技f明書摘要的結(jié)尾應(yīng)當(dāng)說明募集說明書全文及備查文件的查閱方式,。
四、面向普通投資者公開發(fā)行信息披露的特殊要求
面向普通投資者公開發(fā)行的,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以簡明清晰的文字,，向投資者進行信息披露。除按照本編制要求“二,、募集說明書格式及內(nèi)容要求”相關(guān)規(guī)定外,，還應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至報告期末企業(yè)近兩年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo),，包括但不限于：
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤,、EBITDA全部債務(wù)比（EBITDA/全部債務(wù)）、利息保障倍數(shù)[息稅前利潤/（計入財務(wù)費用的利息支出＋資本化的利息支出）],、現(xiàn)金利息保障倍數(shù)[（經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＋現(xiàn)金利息支出＋所得稅付現(xiàn)）/現(xiàn)金利息支出],、EBITDA利息保障倍數(shù)[EBITDA/（計入財務(wù)費用的利息支出＋資本化的利息支出）]、貸款償還率（實際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息/應(yīng)付利息）等財務(wù)指標(biāo),。
附件2
定期報告編制要求
一,、總體要求
（一）定期報告包括年度報告,、半年度報告,。
（二）定期報告的編制應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：
1,、使用通俗易懂的事實性描述語言,，不得有祝賀性、廣告性,、恭維性或詆毀性的詞句,，并盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露企業(yè)及債券的情況；
2,、引用的信息應(yīng)當(dāng)有明確的時間范圍和資料來源,，應(yīng)當(dāng)有充分、客觀,、公正的依據(jù),；
3、引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,，貨幣金額除特別說明外,，應(yīng)當(dāng)指人民幣金額，并注明金額單位,；
4,、企業(yè)可編制定期報告外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中,、外文文本的一致性，并應(yīng)當(dāng)分別在中,、外文本中聲明,，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn),。
?。ㄈ┰诓挥绊懶畔⑴锻暾裕⒈ＷC閱讀方便的前提下,，通過公司信用類債券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的信息披露渠道可公開獲得的企業(yè)證券發(fā)行募集說明書,、存續(xù)期信息披露等文件，如未發(fā)生變化的,，企業(yè)可采用索引的方式進行披露,。索引內(nèi)容也是定期報告的組成部分，企業(yè)、中介機構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。
?。ㄋ模┒ㄆ趫蟾嬲ㄈ缬校﹥H為向投資者提供有關(guān)本期報告的簡要情況。定期報告摘要的內(nèi)容應(yīng)忠實于定期報告全文,，不得與全文出現(xiàn)矛盾并提示投資者閱讀定期報告全文,。
（五）對于公開發(fā)行的債券,，企業(yè)披露定期報告的同時,，應(yīng)當(dāng)將其置備于企業(yè)住所、交易場所,，供社會公眾查閱,。
（六）在定期報告批準(zhǔn)報出日,，企業(yè)存續(xù)僅面向?qū)I(yè)/機構(gòu)投資者交易的債券的,，應(yīng)當(dāng)按照本編制要求“二、年度報告”至“三,、半年度報告”要求編制定期報告,；存續(xù)面向普通投資者交易的債券的，定期報告還應(yīng)當(dāng)按照本編制要求“四,、向普通投資者披露的信息（如有）”要求編制,。
二、年度報告
?。ㄒ唬┲匾崾?、目錄和釋義
1、封面應(yīng)當(dāng)載明企業(yè)的中文名稱,、“XX企業(yè)XX年度報告”字樣及披露時間,。
2、企業(yè)應(yīng)當(dāng)在年度報告扉頁體現(xiàn)如下內(nèi)容：企業(yè)承諾將及時,、公平地履行信息披露義務(wù),，企業(yè)及其全體董事、監(jiān)事,、高級管理人員或履行同等職責(zé)的人員保證定期報告信息披露的真實,、準(zhǔn)確、完整,，不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
如董事,、監(jiān)事,、高級管理人員或履行同等職責(zé)的人員不能保證報告內(nèi)容的真實,、準(zhǔn)確、完整,，應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)聲明并說明理由,。
如執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所發(fā)表了非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在重要提示中說明相關(guān)情況,，提醒投資者關(guān)注,。
3、企業(yè)應(yīng)當(dāng)刊登風(fēng)險提示,，披露可能直接或間接對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況,、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績,、債券償付能力和投資者權(quán)益保護產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險,。企業(yè)對風(fēng)險因素的描述應(yīng)當(dāng)遵循關(guān)聯(lián)性和重要性原則，重點說明與上一年度年度報告或募集說明書所提示的風(fēng)險因素變化,。
4,、目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章節(jié)的標(biāo)題及其對應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排應(yīng)當(dāng)邏輯清晰,。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對有助于投資者理解以及有特定含義的術(shù)語（包括但不限于名稱縮寫,、專有名詞等）做出釋義。定期報告的釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁排印,。
?。ǘ┢髽I(yè)及中介機構(gòu)基本情況
1、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：
?。?）企業(yè)的中文名稱及簡稱,，外文名稱及縮寫（如有）；
?。?）企業(yè)的法定代表人,、注冊資本、實繳資本,、注冊地址,，辦公地址及郵政編碼，企業(yè)網(wǎng)址（如有）,、電子信箱；
?。?）信息披露事務(wù)負責(zé)人的姓名,、職位、聯(lián)系地址,、電話,、傳真,、電子信箱；
?。?）報告期內(nèi)企業(yè)控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員或履行同等職責(zé)人員的變更情況。
2,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)與控股股東,、實際控制人在資產(chǎn)、人員,、機構(gòu),、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的相互獨立情況,。
3,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)是否有違反法律法規(guī)、公司章程,、信息披露事務(wù)管理制度規(guī)定的情況以及債券募集說明書約定或承諾的情況,，并披露相關(guān)情況對債券投資者權(quán)益的影響。
4,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)業(yè)務(wù)范圍,、主營業(yè)務(wù)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo),、行業(yè)狀況,、行業(yè)地位及面臨的主要競爭狀況發(fā)生的重大變化，以及上述重大變化對企業(yè)經(jīng)營情況及償債能力的影響,。
5,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露報告期末除債券外的有息債務(wù)逾期情況，包括但不限于金額,、發(fā)生原因及處置進展,。
6、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露對應(yīng)債券相關(guān)中介機構(gòu)情況：
?。?）會計師事務(wù)所名稱,、辦公地址及簽字會計師姓名；
?。?）主承銷商名稱,、辦公地址、聯(lián)系人,、聯(lián)系電話,；
?。?）受托管理人（如有）名稱、辦公地址,、聯(lián)系人及聯(lián)系電話,；
（4）報告期內(nèi)對債券進行跟蹤評級的評級機構(gòu)（如有）名稱,、辦公地址,。
報告期內(nèi)上述中介機構(gòu)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)披露變更的原因,、履行的程序及對債券投資者權(quán)益的影響等,。
（三）債券存續(xù)情況
1,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露所有在定期報告批準(zhǔn)報出日存續(xù)的債券情況,，包括債券名稱、簡稱,、代碼,、發(fā)行日、起息日,、到期日,、債券余額、利率,、還本付息方式,、交易場所、主承銷商,、受托管理人（如有）,、投資者適當(dāng)性安排（如有）、適用的交易機制,、是否存在終止上市交易的風(fēng)險（如有）和應(yīng)對措施等,。
企業(yè)有逾期未償還債券的，應(yīng)當(dāng)說明未償還余額,、未按期償還的原因及處置進展等情況,。
2、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)信用評級機構(gòu)對企業(yè)或債券作出的信用評級結(jié)果調(diào)整情況,，包括但不限于信用評級級別及評級展望變動,，以及信用評級結(jié)果變化的原因等。
3,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)按債項逐一披露截至報告期末的募集資金使用情況,，包括募集資金總金額、已使用金額,、未使用金額,、募集資金專項賬戶運作情況（如有）、募集資金違規(guī)使用的整改情況（如有）等,，并說明是否與募集說明書承諾的用途,、使用計劃及其他約定一致。
募集資金用于建設(shè)項目的,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露項目的進展情況及運營效益,。
企業(yè)報告期內(nèi)變更上述債券募集資金用途的，需說明募集資金變更履行的程序,、信息披露情況及變更后用途的合法合規(guī)性,。
4、債券附發(fā)行人或投資者選擇權(quán)條款,、投資者保護條款等特殊條款的,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)相關(guān)條款的觸發(fā)和執(zhí)行情況。
5,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露擔(dān)保情況,、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內(nèi)的現(xiàn)狀、執(zhí)行,、變化情況及變化情況對債券投資者權(quán)益的影響,。
報告期內(nèi)上述擔(dān)保情況、償債計劃及其他償債保障措施發(fā)生變更的,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露變更后情況,，說明變更原因，變更是否已取得有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn),，以及相關(guān)變更對債券投資者權(quán)益的影響,。
（四）報告期內(nèi)重要事項
1,、報告期內(nèi)作出會計政策,、會計估計變更或會計差錯更正的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露變更,、更正的原因及影響,，涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)當(dāng)披露對以往各年度經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響,。
如財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)就所涉及事項作出說明，并分析相關(guān)事項對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力的影響,。
報告期內(nèi)企業(yè)合并報表范圍發(fā)生重大變化的,，應(yīng)披露變動原因及對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力的影響。
2,、企業(yè)報告期內(nèi)合并報表范圍虧損超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的,，應(yīng)當(dāng)披露虧損情況,、虧損原因以及對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力的影響。
3,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露截至報告期末的資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押、被查封,、扣押,、凍結(jié)、必須具備一定條件才能變現(xiàn),、無法變現(xiàn),、無法用于抵償債務(wù)的資產(chǎn)情況和其他權(quán)利受限制的情況和安排，以及其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債情況,，并說明相關(guān)事項的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
4,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露截至報告期末的對外擔(dān)保金額,。
企業(yè)報告期末尚未履行及未履行完畢的單筆對外擔(dān)保金額或者對同一擔(dān)保對象累計超過報告期末凈資產(chǎn)百分之十的，應(yīng)當(dāng)披露被擔(dān)保人的基本情況和資信狀況,、擔(dān)保的類型,、被擔(dān)保債務(wù)的到期時間等，并分析對外擔(dān)保事項對企業(yè)償債能力的影響,。
5,、企業(yè)在報告期內(nèi)變更信息披露事務(wù)管理制度的，應(yīng)當(dāng)說明變更內(nèi)容以及對投資者權(quán)益的影響,，并披露變更后制度的主要內(nèi)容,。
（五）財務(wù)報告
1,、財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)由符合法律規(guī)定的會計師事務(wù)所審計,，審計報告應(yīng)由會計師事務(wù)所和至少兩名注冊會計師簽章。
2,、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露審計報告,、財務(wù)報表與附注。財務(wù)報表應(yīng)包括企業(yè)資產(chǎn)負債表,、利潤表,、現(xiàn)金流量表。各報表項目應(yīng)包括期初和期末數(shù)（本期數(shù)和上期數(shù)）,。編制合并財務(wù)報表的企業(yè),，除提供合并財務(wù)報表外，還應(yīng)當(dāng)提供母公司財務(wù)報表。
依據(jù)其他會計準(zhǔn)則（或制度）編制財務(wù)報表的,，從其規(guī)定,。
（六）備查文件
結(jié)尾應(yīng)列明備查文件,、查詢地址,、查詢網(wǎng)站。備查文件包括但不限于財務(wù)報告,、審計報告、信息披露文件原件等,。
三,、半年度報告
（一）重要提示,、目錄和釋義
企業(yè)應(yīng)當(dāng)在半年度報告中按照“二,、年度報告”中“（一）1、2,、4”項相關(guān)要求披露,。
（二）企業(yè)基本情況
企業(yè)應(yīng)當(dāng)在半年度報告中披露如下基本情況：
1,、企業(yè)的中文名稱及簡稱,，外文名稱及縮寫（如有）；
2,、信息披露事務(wù)負責(zé)人的姓名,、職位、聯(lián)系地址,、電話,、傳真、電子信箱,。
?。ㄈ﹤胬m(xù)情況
企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照“二、年度報告”中“（三）1,、2,、4、5”項相關(guān)要求披露,。
?。ㄋ模﹫蟾嫫趦?nèi)重要事項
1、企業(yè)應(yīng)當(dāng)在半年度報告中按照“二,、年度報告”中“（四）1,、2、5”項相關(guān)要求披露。
2,、企業(yè)報告期末資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押、被查封,、扣押,、凍結(jié)超過上年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五十的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況,，并分析對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力的影響,。
3、企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露截至報告期末的對外擔(dān)保金額以及重大未決訴訟情況,。
?。ㄎ澹┴攧?wù)信息
企業(yè)半年度報告應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負債表、利潤表,、現(xiàn)金流量表,。各報表項目應(yīng)包括本期末及上年末數(shù)（年初至本期末數(shù)及上年同期數(shù)）。編制合并財務(wù)報表的企業(yè),，除提供合并財務(wù)報表外,，還應(yīng)當(dāng)提供母公司財務(wù)報表。
依據(jù)其他會計準(zhǔn)則（或制度）編制財務(wù)報表的,，從其規(guī)定,。
（六）備查文件
結(jié)尾應(yīng)列明備查文件,、查詢地址,、查詢網(wǎng)站。備查文件包括但不限于財務(wù)報表,、信息披露文件原件等,。
四、向普通投資者披露的信息（如有）
企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式,，提供截至報告期末企業(yè)近兩年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo),，包括但不限于：
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤、EBITDA全部債務(wù)比（EBITDA/全部債務(wù)）,、利息保障倍數(shù)[息稅前利潤/（計入財務(wù)費用的利息支出＋資本化的利息支出）],、現(xiàn)金利息保障倍數(shù)[（經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＋現(xiàn)金利息支出＋所得稅付現(xiàn)）/現(xiàn)金利息支出]、EBITDA利息保障倍數(shù)[EBITDA/（計入財務(wù)費用的利息支出＋資本化的利息支出）],、貸款償還率（實際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額）,、利息償付率（實際支付利息/應(yīng)付利息）等財務(wù)指標(biāo)。
五,、其他事項
1,、中國證券監(jiān)督管理委員會對上市公司,、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的債券定期報告披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。
2,、本編制要求中所稱“凈資產(chǎn)”，指企業(yè)合并報表范圍的凈資產(chǎn),。
3,、本編制要求中所稱“對外擔(dān)保”，包括企業(yè)自身的對外擔(dān)保及其子公司的對外擔(dān)保,，不含企業(yè)與子公司之間的擔(dān)保,。
